關於公司登記

2018-03-12

人公司缺乏股東之間的相互制約,就更容易混同了,公司的財產容易變為股東自己的財

而對於個人創業者則不然,個人投資者本來就習慣於將公司的財產與股東本人的財產相混同,一人公司缺乏股東之間的相互制約,就更容易混同了,公司的財產容易變為股東自己的財產,公司財務狀況不佳時,個人資金投入公司也沒有很好的界定。混同的結果就容易使公司債權人的利益受到損害,因為公司制度的基本特徵,就是股東只以其對公司出資承擔有限責任,股東對公司的債務不直接承擔責任。當公司資不抵債時或者面臨解散時,投資者個人必然會設法轉移公司資產,債權人利益因此受到損害。對此修訂后的新公司法在允許設立一人公司的同時,設立了5項風險防範制度:第一,對一人公司實行嚴格的資本確定原則,一人公司的註冊資本不得低於10萬元,並且必須一次繳足;第二,一人公司必須在公司營業執照中載明自然人獨資或者法人獨資,以予公示;第三,一個自然人只能設立一個一人公司,該一人公司不能再設立新的一個公司,實行嚴格的計劃生育政策;第四,一人公司應當在每一會計年度編製財務會計報告,並經依法設立的會計師事務所審計;第五,在發生債務糾紛時,公司登記時一人公司的股東有責任證明公司的財產與股東自己財產是相互獨立的,如果股東不能證明公司的財產獨立於股東個人的財產,股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權利,而必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。業務對方可以非常清楚地從公司的營業執照上看出他的交易對象是自然人獨資公司,在商業信用普遍缺失的情況下,有多少人有足夠的勇氣與自然人獨資公司進行業務往來呢?而且,投資者必須自己證明財產沒有混同,否則就必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。面對如此嚴格的舉證責任,我想很多創業者可能還是不得不拉上親朋好友作挂名股東。要解決這一問題,當然不是廢除一人公司制度,而是建立嚴格的誠信制度,打擊不誠信之徒,營造誠信的商業環境。

 



9.5 稅籍登記依法已辦理公司或公司登記之公司、獨資及合夥組織申請設立稅籍登記時,應具備以下文件:1. 負責人國民身分證、戶籍謄本或其他有效證明文件影本一份,分公
司負責人與總公司不同時,加附授權書一份。2. 合夥組織加附合夥契約副本(影本)一份。合夥人為未成年人者,應檢送其法定代理人同意之證件,已結婚者免附。3. 公司組織者,其公司章程及股東名冊;公開發行之股份有限公司以董事、監察人名冊代替。(分公司或外國公司免附)未辦商業登記之獨資、合夥組織,除應檢附負責人國民身分證、戶籍謄本或其他有效證明文件影本一份外,應檢送下列附件:1. 合夥組織者,其合夥契約副本(影本)一份。合夥人為未成年人者,應檢送其法定代理人同意之證件,已結婚者免附。2. 限制行為能力人,經法定代理人之允許,獨立營業者,應附法定代開業準備與公司申請 9 271理人同意書一份,已結婚者免附。

 


公司登記有限公司 (Limited Company) 具有法人資格,是由一人以上的股東,依公司法而設立的法人組織,每位股東僅對其出資額承擔風險。有限公司須向經濟部或授權之地方政府,辦理公司登記,再依「加值型及非加值型營業稅法」第 28 條規定辦理營利事業登記。1. 優點(1) 對創業者而言,以有限公司的名義經營企業,所負擔的風險僅以其出資額為限,而不會有更多無限責任的負擔。(2) 有限公司可以在維持原有商標或名稱下,改組為股份有限公司,而不會影響變動商標或名稱所帶來的損失或風險。開業準備與公司申請 9 261(3) 有限公司擁有法人資格,可以用企業的名義置產及向金融機構貸款,有助於企業的長久經營。(4) 有限公司設立所需的股東人數較少,通常由親朋好友合意即可成立運作,除了獨資型態外,有限公司也是目前微型企業及工作室最常使用的組織型態。2. 缺點(1) 依稅法規定,有限公司需要使用統一發票記帳及報稅,相對於免用統一發票的組織而言,記帳及報稅成本都較高,稅務風險也相對較高。(2) 相對於獨資和合夥,有限公司的重要決策必須依法召開股東大會,經過股東大會的同意通過,比較無法因應市場訊息的變動,做出迅速的決策。(3) 有限公司是公司組織,必須依「公司法」規定辦理各項登記,費時較長,成本也較高。

 




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