關於公司登記

2018-01-20

mited by Shares) 是指二人以上股東或政府、

公司登記股份有限公司 (Company Limited by Shares) 是指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,全部資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。股份有限公司須依「公司法」規定,向經濟部或所授權之地方政府辦理公司登記,再依營業稅法規定辦理營利事業登記。1. 優點(1) 股份有限公司的股東,對公司的責任僅限於所認股份的金額為,而不會有更多無限責任的負擔。(2) 股份有限公司採股份制,股東私下可以買賣其全部或部分股份參與或退出公司的經營,無須其他股東的同意。配合公司成長僅須依法定程262 首 部 曲一分鐘觀念 9.1 組織型態 Q&A序增加發行股份即可,對持續成長或想擴大經營的企業較為方便。(3) 股份有限公司設有董事會為其執行機構,除非特殊決策須召開股東會外,一般的決策僅需少數董事即可做成決策,在執行上較有彈性。(4) 股份有限公司為法人組織,具有獨立的法人資格,可以用企業的名義置產及向金融機構貸款,有助於企業的長久經營。而且企業擴張成長時,也無須變更組織型態,多年經營商標權與企業名稱等無形資產較易保存。2. 缺點(1) 股份有限公司的設立必須至少要有二位自然人股東、三位董事及一位以上的監察人,要找足這些人選,對小規模創業者而言,困難度較高。(2) 相對於獨資經營僅需一人做決策,股份有限公司的決策是由多數人決定,形式上還須經董事會或股東大會通過才能夠進行,所以決策過程較為緩慢且複雜。(3) 依照稅法規定,股份有限公司必須使用統一發票記帳及報稅,相對於免用同一發票的組織而言,記帳及報稅成本都較高,稅務的風險也相對較高。

 


無論是新創或是公司登記,如果不幸失敗了,負責人可能傾家蕩產、身敗名裂,但身為實習生、員工的人,頂多就是最後一、兩個月薪水沒拿到,損失一些收入而已。聰明人甚至會在公司狀況開始變差時,就先行離開,連這樣的損失都不會發生。就算第一次碰上不懂得判斷、沒有先走,用一、兩個月薪水學到一個重要的教訓,還是非常划算的社會大學學分。風險同樣很低,在新創公司實習、上班,得到的創業相關學習,卻會遠遠大過上課。在新創公司,你每天從早到晚都在真實商業世界中,跟真正的創業者一起奮鬥。相比之下,在學校、創業補習班,老師與教練自己多半沒創過業、沒經營過公司,上課過程中,也往往無法感受到真實世界的競爭與複雜。所以,如果真心想學創業的精髓,實在沒道理把時間浪費在上課。沒有既定模式可以複製的 0 到 1這裡所謂的創業精髓,簡單來說就是 0 到 1 的思維與做事方法。0 到 1 是在極度缺乏資源下,面對瞬息萬變的市場,借力使力、無中生有的過程。這個過程沒有既定模式可以抄襲 (否則創業豈不保證成功?)、有效的方法很快就會半衰、還得跟許多優秀的創業同儕比快。因此,創業者要學的不是公式,而是提高成功率的觀念與能力。舉例來說,洞察市場板塊位移 (Paradigm Shifts) 與新興需求,定義目標客群,與目標客群訪談,挖掘他們真實面對的問題,形成解決方案的構想,定義最小可行產品 (MVP) 以測試解決方案有效性,精準推廣產品給早期目標客群,收集、分析數據,基於數據決定修正、擴大,或是放棄該目標客群,共同創辦人間的分工與關係、新創招聘、向早期投資人募資、現金流管理、乃至於選擇創業加速器等,都是 0 到 1 過程中重要的能力。


而對於個人創業者則不然,個人投資者本來就習慣於將公司的財產與股東本人的財產相混同,一人公司缺乏股東之間的相互制約,就更容易混同了,公司的財產容易變為股東自己的財產,公司財務狀況不佳時,個人資金投入公司也沒有很好的界定。混同的結果就容易使公司債權人的利益受到損害,因為公司制度的基本特徵,就是股東只以其對公司出資承擔有限責任,股東對公司的債務不直接承擔責任。當公司資不抵債時或者面臨解散時,投資者個人必然會設法轉移公司資產,債權人利益因此受到損害。對此修訂后的新公司法在允許設立一人公司的同時,設立了5項風險防範制度:第一,對一人公司實行嚴格的資本確定原則,一人公司的註冊資本不得低於10萬元,並且必須一次繳足;第二,一人公司必須在公司營業執照中載明自然人獨資或者法人獨資,以予公示;第三,一個自然人只能設立一個一人公司,該一人公司不能再設立新的一個公司,實行嚴格的計劃生育政策;第四,一人公司應當在每一會計年度編製財務會計報告,並經依法設立的會計師事務所審計;第五,在發生債務糾紛時,公司登記時一人公司的股東有責任證明公司的財產與股東自己財產是相互獨立的,如果股東不能證明公司的財產獨立於股東個人的財產,股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權利,而必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。業務對方可以非常清楚地從公司的營業執照上看出他的交易對象是自然人獨資公司,在商業信用普遍缺失的情況下,有多少人有足夠的勇氣與自然人獨資公司進行業務往來呢?而且,投資者必須自己證明財產沒有混同,否則就必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。面對如此嚴格的舉證責任,我想很多創業者可能還是不得不拉上親朋好友作挂名股東。要解決這一問題,當然不是廢除一人公司制度,而是建立嚴格的誠信制度,打擊不誠信之徒,營造誠信的商業環境。

 




推文到推特 推文到臉書


推薦連結:境外公司|公司登記|重點整理



A 如下:Q:新設一家商業的辦理程序為何?辦理時間多久?A   |   回上頁   |   如果是以自然人型態經營事業的,主要是獨資及合夥型態為主,通常稱之為